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ST云城(600239):云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆

作者:admin 发布时间:2022-10-26

  ST云城(600239):云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权所涉及的昆明云城尊龙房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告

  原标题:ST云城:云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权所涉及的昆明云城尊龙房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告

  云南城投置业股份有限公司拟转让所持昆明云城尊 龙房地产开发有限公司74%股权所涉及的昆明云城 尊龙房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项 目

  张琼辉 (资产评估师) 会员编号:53040021 陈勇 (资产评估师) 会员编号:53040003

  说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

  三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

  八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

  九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制条件,并考虑其对评估结论的影响。

  云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权所涉及的昆明云城尊龙房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目

  中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受云南城投置业股份有限公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,按照必要的评估程序,对云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权涉及的昆明云城尊龙房地产开发有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:

  评估目的:云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权,需对所涉及的昆明云城尊龙房地产开发有限公司股东部分权益进行评估,以确定其在评估基准日2022年3月31日的市场价值,为云南城投置业股份有限公司股权转让提供价值参考依据。

  根据《中华人民共和国公司法》的规定:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,昆明云城尊龙房地产开发有限公司的股东全部权益价值为零,云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权价值为零。

  面未售房源中,共有无产权车位307个,其中,74个为人防车位,账面价值3,470,028.25元;233个为规划路车位,账面价值10,925,899.76元,车“ 10

  位位于由西山区道路交通设施建设指挥部委托建设的西山区 号片区一期(严家地村)城中村改造项目82号城市规划路、84号城市规划路下方。

  截至目前企业提供的所有资料,此车位属于红线外车位,但在被评估单位开发项目经规划局审批的图纸中,属于建设单位的规划内车位。因是红线外车位,不在不动产中心查询的备案登记明细表范围内,道路已完成移交,无地下部分相关约定,所有权不明确,被评估单位分类为不可售车位,因此该车位为红线外无产权不可售车位。根据当时的委托代建协议对移交的约定,政府相关部门未对规划路地下空间,车位的产权、收益权、租金归属下发过相关文件或签署过相关协议。建设至今多年,无监管部门说明不能租赁或者租金不由建设方收取。本次评估,考虑企业确实为此建设支付了成本,同时在建设经规划局审批的图纸中,明确规划有此车位,属于建设单位的规划内车位,建成至今,因车位所处地下室位置是连通开发项目小区一二期的地下室,实际也是由被评估单位维护管理,上述无产权车位因不可售,本次按产生的租金收益确定其价值。如未来对产权、租金、收费权及归属支配事项有了明确规定,应相应调整评估结果。

  除规无产权车位外,另有46个不可售车位,其中,22个为农信社回迁车位,账面价值2,897,158.12元;24个为通道、过道、变电室等不可停车的车位,账面价值2,476,502.18元,且因是公共通道,不可租赁,故该46个车位本次评估为零。

  2、截至基准日,昆明云城尊龙房地产开发有限公司开发项目“融城优郡”二期尚未完成土地增值税汇算清缴,已完成初步清算,测算范围含至评估基准日账面已售房源。根据被评估单位提供的清算结果,二期项目汇算清缴前已售房源存在应退税额。本次评估二期未售房源销售扣除相关费用后整体减值,剩余部分土增税汇算无增值,因此本次未考虑剩余房源预缴土增税。根据《中华人民共和国土地增值税法》第十五条相关规定,本次在存货评估明细表中单独列示已售部分清算的应退土增税,考虑应退土地增值税。如税局认定的实际汇算清缴结果与测算结果差异较大,应相应调整评估结果。

  有限公司昆明市盘龙支行签订《固定资产借款合同》(编号:2016年盘贷字024号)及补充协议,借款金额共计人民币67,000万元,借款期限为五年,以A1地块的土地使用权作为抵押。截至评估基准日,借款余额为20,800万元,展期期限至2022年12月9日。2021年12月昆明云城尊龙房地产开发有限公司尚未还完款,经双方协商将剩余的本金加利息21,000.00万元,作为本金续贷三年。

  (2)昆明云城尊龙房地产开发有限公司为商品房承购人提供阶段性担保,阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房的房屋所有权证办妥抵押登记手续之日止。截至评估基准日2022年3月31日,昆明云城尊龙房地产开发有限公司提供的阶段性担保金额合计21,759.46万元。

  (3)云南城投置业股份有限公司为昆明云城尊龙房地产开发有限公司有偿提供资金,截止评估基准日2022年3月31日,借款本息余额为

  1,157,348,217.18元;(2)昆明尊龙房地产开发有限公司为昆明云城尊龙房地产开发有限公司有偿提供资金,截止2022年3月31日,借款本息余额为67,047,388.77元。

  云城尊龙房地产开发有限公司融城优郡花园(A2地块)B5幢第-1层B5负A区房号房屋总价款15,034,489.00元,已付6,153,032.00元,还需要支付8,881,457.00元房款,未支付完房款案件,云南省昆明市中级人民法院判决8,881,457.00 132,576.00

  77,103.76元,案件保全费5,000.00元等费用,由陈继良及云南中闸物流有限公司共同承担。陈继良已办理的房屋所有权证已抵押给恒丰银行股份有限公司昆明分行;二审(2016)云民终722号维持原判,并增加二审案件受理费82,203.76元由陈继良承担;执行裁定书2017年12月26日,云南省昆明市中级人民法院出具(2017)云01执709号之一执行裁定书。对被告及担保人提起执行。

  B5-负B区审理:昆明市西山区人民法院(2015)西法民初字第5600号民事判决书,陈继良购买昆明云城尊龙房地产开发有限公司融城优郡花园(A2地块)B5幢第-1层B5负B区房号房屋欠款4,649,430.00元,未支付完房款案件,云南省昆明市中级人民法院2015年11月31日判决,房屋欠款4,649,430.00元,律师费为132,576.00元、案件受理费45,325.45元等费用,由陈继良及云南中闸物流有限公司共同承担。陈继良已办理房屋所有权证且抵押给昆明市西山区农村信用合作联社福海信用社;2018年9月29日云南省昆明市中级人民法院出具(2018)云0112执684号执行裁定书。陈继良名下有车牌号为云A068CD、云A355CU的车辆两辆,法院依法查封,但未实际扣押;被执行人陈继良、云南中闸物流有限公司名下有位于昆明市的五套房产,法院依候查封,截至评估基准日尚无法处分。

  2015年11月27日判决还需要支付9,772,473.00元房款,律师费135,582.00元,案件受理费83,912.02元,案件保全费5,000.00元等费用,由陈继良及担保人昆明睡美人纸业有限公司承担;二审(2016)云民终680号维持原判,83,912.02

  给昆明市西山区农村信用合作联社福海信用社);执行裁定:2017年12月26日云南省昆明市中级人民法院出具(2017)云01执708号之一执行裁定书。对被告及担保人提起执行。

  23,303,360.00元,被评估单位已全额计提坏账。法院已冻结陈继良名下昆明睡美人纸业有限公司90%的股权(认缴额为45万元),以及云南中闸物流有限公司70%股权(认缴金额为70万元);陈继良名下购买的昆明市西山区融城优郡的房产已查封。本次评估对该应收款项评估为零,如期后收回款项应相应调整评估结果。

  层B4-2号房屋,胡宸豪,身份证:03X;唐维娇,身份证:342。云南省昆明市中级人民法院(2016)云0112民初4867号判决胡宸豪、唐维娇支付剩余尾款4,920,000.00元,违约金30,000.00元,律师费50,000.00元,受理费49,286.00元。2018年9月16日云南省昆明市西山区人民法院出具(2017)云0112执56号之三执行裁定书。法院执行期间胡宸豪、唐维娇,已支付部分金额,双方协商处理,截至评估基准日2022年3月31日尚有金额1,933,804.26未支付。

  被评估单位已全额计提坏账,本次对该金额评估为零,如期后收回款项,应相应调整评估结果。

  号房屋云南福晟融资担保有限公司承担担保责任,需要于徐洪涛、李家钱共同承担4,729,425.00元欠款,70,000.00元律师费、受理费60,228.00元。

  截至评估基准日2022年3月31日尚未还款金额为16,421,035.16元,被评估单位已全额计提坏账,本次对该金额评估为零,如期后收回款项,应相应调整评估结果。

  (4)原告昆明尊龙房地产开发有限公司,被告云南城投置业股份有限公司、昆明云城尊龙房地产开发有限公司借款合同纠纷,经云南省昆明市西山区人民法院民事判决书(2019)云01民初2057号判决如下:由被告昆明云城尊龙房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性向原告昆明尊龙房地产开发有限公司支付资金占用费59,888,855.50元。

  2020年原审被告云南城投置业股份有限公司不服上述判决提起诉讼,云南省高级人民法院民事判决书(2020)云民终599号判决如下:驳回上诉,维持原判。截至评估基准日2022年3月31日,上述案件涉及金额未归还金额为67,047,388.77元计入负债。本次评估结果按未支付金额的账面价值列示。

  (5)原告昆明云城尊龙房地产开发有限公司,被告黄艳房屋买卖合同纠纷,经云南省昆明市中级人民法院民事判决书(2021)云0112民初694号判决解除原告与被告黄艳于2013年4月16日签订的《商品房购销合同》、附件及合同补充协议;判令被告立即办理注销登记备案手续(合同登记号KM32):判令被告立即将融城优郡花园C2幢4层404号房屋20% 169,749.2

  (6)原告饶曙辉,被告昆明云城尊龙房地产开发有限公司,原告请求《云南省昆明市中级人民法院》依法判决被告支付逾期办理房屋产权登记427,422.96 2015 11 25 2022 1 25

  违约金支付至办理房屋产权登记手续之日止(违约金标准按年息4.35%计算)。案件诉讼费由被告承担。该案件已由云南省昆明市中级人民法院于2022年4月7日受理,尚未审理,逾期办理房屋产权登记手续违约金人民币427,422.96元,企业已计入预计负债。

  以上内容摘自资产评估报告书正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告书正文。

  云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权所涉及的昆明云城尊龙房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目

  中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程序,对云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权涉及的昆明云城尊龙房地产开发有限公司股东部分权益在评估基准日2022年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  经营范围:房地产开发与经营;商品房销售;房屋租赁;基础设施建设投资;土地开发;项目投资与管理。

  经营范围:房地产开发及经营;市政基础设施建设(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  昆明云城尊龙房地产开发有限公司是由云南城投置业股份有限公司、昆明尊龙房地产开发有限公司共同出资成立,云南城投置业股份有限公司于2010年11月5日实缴3700万元,占注册资本74%。昆明尊龙房地产开发有限公司2010年11月8日实缴1300万元,占注册资本26%。截至评估基准日股权结构未发生变化。

  公司名称:昆明云城尊龙房地产开发有限公司; 企业法人营业执照注册号:335; 批准从事房地产开发经营业务时间:2011年6月7日; 资质等级:肆级; 证书编号:云建房证开字(2020)2592号; 证书有效期:有效期限至2023年12月30日; 发证机关:昆明市住房和城乡建设局; 发证日期:2020年12月30日; 2 ()组织结构 昆明云城尊龙房地产开发有限公司设财务管理部、工程管理部、营销 策划部、综合管理部等部门。昆明云城尊龙房地产开发有限公司员工10人, 项目总经理1人、项目副总经理1人、财务总监1人、部门经理1人、出 1 1 1 3 1 纳 人、会计 人、工程管理部 人、营销策划部 人、综合管理部 人。(3)项目概况

  委托人云南城投置业股份有限公司持有被评估单位昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权。

  云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权,需要对昆明云城尊龙房地产开发有限公司股东部分权益进行评估,以确定其在评估基准日2022年3月31日的市场价值,四、价值类型及其定义

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  (二)评估基准日由委托人确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。

  (七)国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;(八)原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》;

  (十二)《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权[2013]64号;

  (十三)《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号;

  (十四)《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号;

  (十五)《关于下发施行云南省省属企业国有资产评估管理暂行办法的通知》(云南省国资委云国资产权[2018]147号);

  (十六)《关于下发施行云南省省属企业国有资产评估项目备案工作指引的通知》(云南省国资委云国资产权[2018]149号);

  (三)《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);(四)《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);(五)《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

  (六)《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号);(七)《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)— 2018 38

  (十)《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号);(十一)《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号);2017 42

  (十三)《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);(十四)《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);(十五)《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。

  (二)昆明云城尊龙房地产开发有限公司提供的《国有土地使用证》;(三)其他有关产权证明。

  (五)昆明云城尊龙房地产开发有限公司提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表;

  市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

  资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例,以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料,具备采用市场法进行评估的操作条件,本次评估不采用市场法。

  由于被评估单位目前主要经营业务是对投资性房地产的招商租赁管理,已完成大部分资产的租赁,可以提供租赁合同,能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料,具备采用收益法实施评估的操作条件,本次评估可以采用收益法。

  由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以选择资产基础法。

  根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,选择资产基础法和收益法进行评估。

  (一)流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方法分别进行评估:

  实物类流动资产:主要为剩余的存货,核算的是开发产品,具体为融城优郡”一、二期剩余的产权车位、储物间、人防车位、商铺、写字楼、住宅等。

  (1)对于未售的可售房源,本次采用市场法和收益法进行销售价格评估,并以市场法评估的市场单价作为销售单价。主要采用市场法对评估范围内的开发产品市场价值进行评估。评估价值的计算公式为:

  评估价值=评估销售单价×开发产品数量×(1-销售费用率-销售税金率-销售所得税率-适当的净利润率-土地增值税率)

  其中:对评估销售单价,通过查询近期交易的类似房地产可比案例加以比较对照,修正得出评估对象房地产价格。公式如下:

  比较价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数(2)对于不可销售的人防车位、规划路车位及储物间,企业目前为长期租赁,项目周边已有较多开发项目,租赁市场活跃,可比性较强,本次采用市场法评估市场租金,再采用收益法评估确定车位的销售价格。对于未来不可销售的物业,以收益法评估结果确认评估价值。

  其中:市场租金的评估,通过查询近期的类似房地产出租案例加以比较对照,修正得出评估对象房地产租金价格。公式如下:

  比较价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数以市场价格为基础,考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估租金价值;收益法又称收益资本化法、收益还原法,是预测评估对象的未来收益,然后利用报酬率或资本化率、收益乘数将其转换为价值来求取评估对象的方法。收益法的本质是以房地产的预期未来收益为导向求取评估对象的价值。收益法是基于预期原理,把未来若干年期内的纯收益按照一定的资本化率折(贴)现到评估基准日,以此得出评估对象的市场价格。评估公式如下:

  销售合同且在评估基准日后的临时放开的窗口期完成网签备案的已售房源,均按合同价款确定不含税销售单价,再扣除相关税费后确认评估价值。

  (4)对于其他盘点清理为回迁车位、通道、过道、变电室的不可售房源,本次评估为零。

  2.货币类流动资产:为银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等进行核查,以核实后的账面价值确定评估值;

  3.应收预付类流动资产:包括应收账款、其他应收款等,主要是在清查核实其账面余额的基础上,根据每笔款项可能回收的数额确定评估值;4.其他流动资产:主是在清查核实其账面余额的基础上,核实其款项性质,形成情况,以核实后的账面值确定评估值;

  (二)非流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方法分别进行评估:

  根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,对于评估范围内的写字楼、地下车位和商业用房,所处地区房地产交易市场活跃,可比交易案例较多,可以采用市场法评估;此外,周边市场上写字楼、地下车位和商业用房出租的情况较多,预估收益及相关成本能够量化,可以采用收益法评估。对于评估范围内的生鲜超市,所处地区交易市场不活跃,不具备采用市场法评估的条件,但类似房地产出租的情况较为普遍,可比租赁案例较多,收益及风险可确定,故本次采用收益法评估。具体的评估方法如下:

  类似房地产加以比较对照,从已经发生了交易的类似房地产价格,修正得出评估对象价格的一种评估方法。市场法公式如下:

  市场价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数

  收益,然后利用报酬率或资本化率、收益乘数将其转换为价值来求取评估对象的方法。收益法的本质是以房地产的预期未来收益为导向求取评估对象的价值。收益法是基于预期原理,把未来若干年期内的纯收益按照一定的资本化率折(贴)现到评估基准日,以此得出评估对象的市场价格。评估公式为:

  为车辆及电子设备,根据评估目的和被评估设备的特点,对可以搜集二手市场交易信息的电子设备、车辆均采用市场法评估,对于已拆除或损坏的评估为零。

  市场法是指将评估对象与市场上二手车可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。根据本次委估资产的具体情况,能够通过分析最近市场上和被评估车辆相同或类似的二手车辆的成交价格,对被评估对象和参照物之间差异进行调整,以确定被评估车辆价值。评估公式为:委估车辆价值=参照物车辆的客观售价×交易地点修正系数×上牌时间修正系数×交易期日修正系数×行驶里程修正系数×实体状态修正系数。

  收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的,此次评估被评估单位的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

  被评估单位整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  溢余资产是指与被评估单位经营收益无直接关系,超过其经营所需的多余资产,采用重置成本法确定其评估值。

  非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和与本次收益预测无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未作考虑。主要采用重置成本法确定其评估值。

  计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示:

  评估人员对上述评估方法形成的测算结果进行了综合分析,并依据本次评估目的、评估方法使用数据的质量和数量等因素采用资产基础法的结果作为本评估报告的评估结论。

  本资产评估机构接受委托前,与云南城投置业股份有限公司的有关人员进行了会谈,并与本项目的审计师进行多次沟通,详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上,本资产评估托合同》,并拟定了相应的评估计划。

  根据昆明云城尊龙房地产开发有限公司提供的资产评估申报资料,评估人员于2022年5月9日至2022年5月20日对评估对象和纳入评估范围

  评估人员听取昆明云城尊龙房地产开发有限公司有关人员的相关介绍,了解评估对象的现状,关注评估对象的法律权属,对昆明云城尊龙房地产开发有限公司的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况,通过委托人及被评估单位等渠道收集了涉及评估对象和评估范围,支持评定估算等程序的相关资料。

  评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认,并对资产评估活动中使用的资料进行了核查验证。

  月31日银行对账单和余额调节,对大额的未达账项进行了核实,同时对各个账户进行了函证。

  对被评估单位申报的存货,评估人员根据企业申报的评估明细表进行全面的清查核实,存货主要是产成品中的未售房源,对尾盘项目主要通过核对销控台账、全房源明细表、不动产登记查询表、核对工程施工合同、土地出让合同、经济指标、规划图、实测报告等,结合审查账目,以核实未售房源的真实性。同时了解项目地理位置、周边环境、配套设施、交通状况、物业状况等,核对项目销售现状,对周边同类项目进行市场调研核实四至、红线范围,勘察其周边环境,作为评估计算的重要依据;

  对产权持有人申报的房屋建筑物及附属设施,评估人员根据申报明细表逐项勘查实物,核实建筑面积,查验被评估单位提供的权属证明资料,了解建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修、水暖电等配套设施的安装使用等情况,将所收集资料及相关工作记录作为评估计算的重要依据。

  对被评估单位申报的电子设备和运输车辆,评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实;通过问、观、查等方式,了解设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、修理及维护等情况;并通过接触设备管理及操作人员,调查设备的管理、使用,以及相关管理制度的贯彻执行情况。对清查中发现的问题,评估人员已要求被评估单位进行相应的核查、修改或说明。

  对往来款项、其他资产及负债,评估人员根据申报明细表搜集了与其相关的原始资料、证明文件及会计资料,对重要往来款项进行了函证,对非实物性资产及负债通过账务核查进行核实,以清查核实后的相关申报资料作为评估的依据。

  1)听取昆明云城尊龙房地产开发有限公司工作人员关于项目开发销售的基本情况、投资性房地产租赁情况及资产财务状况的介绍,了解该公司的资产配置和使用情况,收集有关经营和基础财务数据;

  三年收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势;3)分析昆明云城尊龙房地产开发有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素;

  4)根据昆明云城尊龙房地产开发有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,分析、核查昆明云城尊龙房地产开发有限公司提供的预期收益、收益期限和相关风险预测,并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调整;

  对采用资产基础法评估的,评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上,对被评估单位的各项资产和负债选用适当的方法进行了评估测算,进而确定了被评估单位的股东权益价值。

  对采用收益法评估的,评估人员通过与被评估单位管理层的访谈、查看被评估单位的主要生产经营场所,收集被评估单位近年来的主要财务数据,同时与同类上市公司进行对比分析,在此基础上,结合宏观和行业情况对被评估单位的未来收益、收益期及风险回报进行分析量化,最终确定出被评估单位的股东权益价值。

  按照《资产评估执业准则-资产评估报告》和《企业国有资产评估报告指南》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告和资产评估说明。

  ①假设昆明云城尊龙房地产开发有限公司收益预测期内现有租赁合同的租期、租金、付款方式等不发生重大变化,可按租赁合同约定执行。根据现已租赁合同,租期内按约定租金进行预测是可实现的;

  ②假设昆明云城尊龙房地产开发有限公司经营主体现在和未来经营者是负责的,管理层能在现有租赁水平上稳步推进公司的发展计划,维持招商能力及管理水平,不出现较大空置率、保持良好的经营态势。

  ③假设昆明云城尊龙房地产开发有限公司各部门的人员及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;

  ④假设昆明云城尊龙房地产开发有限公司现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能维持公司持续经营;

  ⑤假设昆明云城尊龙房地产开发有限公司与内部单位间的租赁,可按评估基准日已签订的合同,正常收取租金履行合同义务。

  ⑦假设昆明云城尊龙房地产开发有限公司未来经营者遵守国家相关法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  经收益法评估,昆明云城尊龙房地产开发有限公司总资产账面价值为151,489.35万元,总负债账面价值为161,076.20万元,股东全部权益账面价值为-9,586.85万元,收益法评估后的股东全部权益价值为-31,700.00万元,减值额为22,113.15万元,减值率为230.66%。

  收益法与资产基础法评估值存在差异的原因:资产基础法评估股东全部权益价值为-8,700.87万元,收益法评估股东全部权益价值为-31,700.00万元,两者相差22,999.13万元,差异率为264.33%,收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系:

  两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单项资产和负债,用现行市场价值代替历史成本;收益法是从未来收益的角度出发,以经风险折现率折现后的未来收益的现值和作为评估价值,反映的是资产的未来盈利能力。

  收益法的运用需要较多资料及数据,以充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,减少评估结果的不确定性。昆明云城尊龙房地产开发有限公司开发项目目前为尾盘,剩余主要房源是车位,因一期项目于2014年就交付,交付年限较早,车位刚需大多已购入。二期主打改善型住宅,周围老小区改善购入者多,2017年交房至今已有5年,车位需求较少。截至评估基准日剩余房源虽为正常在售状态,但销售进度缓慢,剩余车位销售年限很长难以预计,本次资产基础法中产权车位采用市场法评估,用现行市场价值代替历史成本。收益法中,因项目一二期剩余未售产权车位及无产权车位打包整体出租给云南城投物业服务有限公司经营管理,2021年合同租金160万元/年(含税),经被评估单位相关人员访谈了解,2022年仍租延续整体出租给云南城投物业服务有限公司经营管理,新的租赁合同尚未完成签订,2022年租金企业预计为120万元/年。收益法中按企业暂估120万元/年计算不含税收入后作为预测的租赁收入,剩余的少量住宅、商铺、储物间等作为非经营性资产,形成差异。实际经营中,存货中的待售车位与投资性房地产中的车位整体租赁给云南城投物业服务有限公司经营管理,此部分车位的收益整体收益法评估中按可实现的租赁收益统一考虑,资产基础法评估中对存货中的待售车位按市场价值进行评估,因此形成一定差异。

  同时,由于目前我国房地产的租金与售价比长期处于不配比的状态,从房屋收益的角度测算房屋的市场价值往往低于其实际市场成交价,通过对当地房地产市场、车位、办公、商业用房价格的分析,并结合评估对象的实际情况,本次资产基础法中对主要的存货、投资性房地产采用市场法的评估结果作为最终评估结果。对于评估范围内的生鲜超市(人防),由于不具备采用市场法评估的条件,本次以收益法的评估值作为评估结果。

  鉴于本次评估的目的,评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和假设前提条件,认为资产基础法评估结果更能反映目标资产的真实价值。故选用资产基础法评估结果更为合理。

  即:昆明云城尊龙房地产开发有限公司净资产评估价值为-8,700.87万元。

  根据《中华人民共和国公司法》的规定:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,昆明云城尊龙房地产开发有限公司的股东全部权益价值为零,云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权价值为零。

  评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论,以及本报告所服务经济行为的决策、实施可能产生的影响:

  1、本次评估报告账面值引用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的报告编号为“XYZH/2022KMAA20568”的无保留意见审计报告。

  2、本次纳入评估范围的投资性房地产未办理不动产登记证,房屋占用的土地已取得《中华人民共和国不动产权证书》,昆明云城尊龙房地产开发有限公司声明产权属其所有,并由产权持有人出具了《房屋产权声明》;评估对象的建筑面积是根据产权持有人提供的申报表及产权持有人提供的《房产实测报告》确定,若与未来取得的产权证书登记面积不一致,应按照产权证书登记的面积对评估值进行相应调整,本次评估未考虑未办理不动产权证对评估结论的影响。

  套商铺、36套独立储物间经不动产登记查询均已办理首登,权利人为昆明云城尊龙房地产开发有限公司;二期未售房源车位、储物间、商铺、写字楼均因A1地块涉及土地抵押借款事项,解除抵押前,不能办理产权证,未办理首登,无产权登记。未售房源面积及数量,根据产权持有人提供的申报表、《房产实测报告》、昆明市不动产中心查询导出的网签登记明细表共同确定,若与未来取得的产权证书登记面积不一致,应按照产权证书登记的面积对评估值进行相应调整,本次评估未考虑未办理不动产权证对评估结论的影响。

  4、评估范围内的生鲜超市、人防车位属于人防设施以及规划路车位,无法取得产权证书,产权持有人对该项房屋仅拥有使用权。

  面未售房源中,共有无产权车位307个,其中,74个为人防车位,账面价值3,470,028.25元;233个为规划路车位,账面价值10,925,899.76元,车位位于由西山区道路交通设施建设指挥部委托建设的“西山区10号片区一期(严家地村)城中村改造项目82号城市规划路、84号城市规划路下方。

  截至目前企业提供的所有资料,此车位属于红线外车位,但在被评估单位开发项目经规划局审批的图纸中,属于建设单位的规划内车位。因是红线外车位,不在不动产中心查询的备案登记明细表范围内,道路已完成移交,无地下部分相关约定,所有权不明确,被评估单位分类为不可售车位,因此该车位为红线外无产权不可售车位。根据当时的委托代建协议对移交的约定,政府相关部门未对规划路地下空间,车位的产权、收益权、租金归属下发过相关文件或签署过相关协议。建设至今多年,无监管部门说明不能租赁或者租金不由建设方收取。本次评估,考虑企业确实为此建设支付了成本,同时在建设经规划局审批的图纸中,明确规划有此车位,属于建设单位的规划内车位,建成至今,因车位所处地下室位置是连通开发项目小区一二期的地下室,实际也是由被评估单位维护管理,上述无产权车位因不可售,本次按产生的租金收益确定其价值。如未来对产权、租金、收费权及归属支配事项有了明确规定,应相应调整评估结果。

  除以上无产权车位外,另有46个不可售车位,其中,22个为农信社回迁车位,账面价值2,897,158.12元;经过与被评估人员按车位规划图纸对照车位编号,现场勘察,经被评估单位人员确认,有24个为通道、过道、变电室等不可停车的车位,账面价值2,476,502.18元,且因是公共通道,不可租赁,故该46个车位本次评估为零。

  龙房地产开发有限公司为被评估企业有偿提供资金,截止2022年3月31日,借款本息余额为67,047,388.77元。

  2016年11月昆明云城尊龙房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行签订《固定资产借款合同》(编号:2016年盘贷字024号)及补充协议,借款金额共计人民币67,000万元,借款期限为五年,以A1地块的土地使用权作为抵押。截至评估基准日,借款余额为20,800万元,展期期限至2022年12月9日。2021年12月昆明云城尊龙房地产开发有限21,000.00

  云城尊龙房地产开发有限公司融城优郡花园(A2地块)B5幢第-1层B5负A区房号房屋总价款15,034,489.00元,已付6,153,032.00元,还需要支付8,881,457.00元房款,未支付完房款案件,云南省昆明市中级人民法院判决陈继良需要支付8,881,457.00房款,律师费为132,576.00元,案件受理费77,103.76元,案件保全费5,000.00元等费用,由陈继良及云南中闸物流有限公司共同承担。陈继良已办理的房屋所有权证已抵押给恒丰银行股份有限公司昆明分行;二审(2016)云民终722号维持原判,并增加二审案件受理费82,203.76元由陈继良承担;执行裁定书2017年12月26日,云南省昆明市中级人民法院出具(2017)云01执709号之一执行裁定书。对被告及担保人提起执行。

  B5-负B区审理:昆明市西山区人民法院(2015)西法民初字第5600号民事判决书,陈继良购买昆明云城尊龙房地产开发有限公司融城优郡花园(A2地块)B5幢第-1层B5负B区房号房屋欠款4,649,430.00元,未支付完房款案件,云南省昆明市中级人民法院2015年11月31日判决,房屋欠款4,649,430.00元,律师费为132,576.00元、案件受理费45,325.45元等费用,由陈继良及云南中闸物流有限公司共同承担。陈继良已办理房屋所有权证且抵押给昆明市西山区农村信用合作联社福海信用社;2018年9月29日云南省昆明市中级人民法院出具(2018)云0112执684号执行裁定书。陈继良名下有车牌号为云A068CD、云A355CU的车辆两辆,法院依法查封,但未实际扣押;被执行人陈继良、云南中闸物流有限公司名下有位于昆明市的五套房产,法院依候查封,截至评估基准日尚无法处分。

  付9,772,473.00元房款,未支付完房款案件,云南省昆明市中级人民法院2015年11月27日判决还需要支付9,772,473.00元房款,律师费135,582.00元,案件受理费83,912.02元,案件保全费5,000.00元等费用,由陈继良及担保人昆明睡美人纸业有限公司承担;二审(2016)云民终680号维持原判,并增加二审案件受理费83,912.02元。(陈继良已办理房屋所有权证并抵押给昆明市西山区农村信用合作联社福海信用社);执行裁定:2017年12月26日云南省昆明市中级人民法院出具(2017)云01执708号之一执行裁定书。对被告及担保人提起执行。

  23,303,360.00元,被评估单位已全额计提坏账。法院已冻结陈继良名下昆明睡美人纸业有限公司90%的股权(认缴额为45万元),以及云南中闸物流有限公司70%股权(认缴金额为70万元);陈继良名下购买的昆明市西山区融城优郡的房产已查封。本次评估对该应收款项评估为零,未考虑冻结和查封资产对评估结果的影响。

  层B4-2号房屋,胡宸豪,身份证:03X;唐维娇,身份证:342。云南省昆明市中级人民法院(2016)云0112民初4867号判决胡宸豪、唐维娇支付剩余尾款4,920,000.00元,违约金30,000.00元,律师费50,000.00元,受理费49,286.00元。2018年9月16日云南省昆明市西山区人民法院出具(2017)云0112执56号之三执行裁定书。法院执行期间2022

  胡宸豪、唐维娇,已支付部分金额,双方协商处理,截至评估基准日年3月31日尚有金额1,933,804.26未支付。

  被评估单位已全额计提坏账,本次对该金额评估为零,如期后收回款项,应相应调整评估结果。

  元2层B5-C区号、B5-C区号和第1层B5-D区号、B5-D2号房屋四套房屋,经云南省昆明市中级人民法院判决号分别为:B5-C、B5-C2号房屋(2016)云01民初1035号、B5-D号房屋(2016)云01民初1036号,云南省昆明市西山区人民法院判决B5-D2号房屋(2017)云0112民初6516号。支付欠款共23,724,679.00元,律师费350,000.00元,受理费231,086.66元。B5-D2号房屋云南福晟融资担保有限公司承担担保责任,需要于徐洪涛、李家钱共同承担4,729,425.00元欠款,70,000.00元律师费、受理费60,228.00元。

  截至评估基准日2022年3月31日尚未还款金额为16,421,035.16元,被评估单位已全额计提坏账,本次对该金额评估为零,如期后收回款项,应相应调整评估结果。

  (4)原告昆明尊龙房地产开发有限公司,被告云南城投置业股份有限公司、昆明云城尊龙房地产开发有限公司借款合同纠纷,经云南省昆明市西山区人民法院民事判决书(2019)云01民初2057号判决如下:由被告昆明云城尊龙房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性向原告昆明尊龙房地产开发有限公司支付资金占用费59,888,855.50元。

  2020年原审被告云南城投置业股份有限公司不服上述判决提起诉讼,云南省高级人民法院民事判决书(2020)云民终599号判决如下:驳回上诉,维持原判。截至评估基准日2022年3月31日,上述案件涉及金额未归还金额为67,047,388.77元计入负债。本次评估结果按未支付金额的账面价值列示。

  ()原告昆明云城尊龙房地产开发有限公司,被告黄艳房屋买卖合同纠纷,经云南省昆明市中级人民法院民事判决书(2021)云0112民初694号判决解除原告与被告黄艳于2013年4月16日签订的《商品房购销合同》、附件及合同补充协议;判令被告立即办理注销登记备案手续(合同登记号KM32 C2 4 404

  返还给原告;判决被告向原告支付房价款20%的违约金,计169,749.2元;截至评估基准日案件在执行中。本次评估未考虑该案件对评估结果的影响。

  (6)原告饶曙辉,被告昆明云城尊龙房地产开发有限公司,原告请求《云南省昆明市中级人民法院》依法判决被告支付逾期办理房屋产权登记手续违约金人民币427,422.96元(2015年11月25日起2022年1月25日),违约金支付至办理房屋产权登记手续之日止(违约金标准按年息4.35%计算)。案件诉讼费由被告承担。该案件已由云南省昆明市中级人民法院于2022年4月7日受理,尚未审理,逾期办理房屋产权登记手续违约金人民币427,422.96元,企业已计入预计负债。

  12、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素对股东权益价值产生的溢价或折价。

  14、评估人员未发现评估基准日后影响评估结论的重大事项。在评估基准日后,且评估结论的使用有效期内,如纳入评估范围的资产数量、状态及作价标准发生变化,并对本评估报告资产评估结论产生明显影响时,委托人应及时聘请资产评估机构重新评估。

  2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

  3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  5. 根据相关规定本评估报告需提交国有资产主管部门备案,完成备案手续后方可用于实现规定的经济行为。

  6. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需经本评估机构审阅相关内容,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

  7. 本评估报告必须完整使用方为有效,对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失,本资产评估机构不承担责任。